Что даст отмена паспорта сделки. ЦБ отменил паспорт сделки

Сейчас компании-экспортеры при заключении внешнеэкономических сделок на сумму выше 50 тыс. долларов обязаны иметь паспорт сделки. С 2018 года это требование отменено. Вместо оформления паспорта нужно зарегистрировать сделку в уполномоченном банке.

Внимание! Вы находитесь на профессиональном сайте со специализированным юридическим контентом. Для чтения статьи может потребоваться регистрация.

Паспорт сделки входит в комплект документов, которые компания-экспортер должна оформить при заключении сделки с иностранным контрагентом . Это требование распространяется на сделки на сумму выше 50 тысяч долларов. Такой паспорт открывают в уполномоченном банке, где компания регистрируется для получения расчетного обслуживания. В рамках валютного контроля паспорт сделки держат открытым до тех пор, пока ФТС не получит сведения, что на счет компании поступил платеж.

Банк России принял решение об изменении схемы валютного контроля и отмене паспорта сделки. Разработали альтернативный способ. Теперь внешнеэкономическую сделку нужно зарегистрировать в уполномоченном банке. Правила, как это сделать, присутствуют в Инструкции 181-И от 16.08 2017. Данная инструкция вступила в силу с 1 января 2018 года. Минюст зарегистрировал инструкцию ЦБ РФ 181-И 31 октября 2017 года.

42 полезных документа для юриста компании

Отмена паспорта сделки: что в правилах валютного контроля изменится с 1 января

По прежним правилам подготовка и проведение сделки по поставке с иностранным контрагентом включали в себя оформление паспорта сделки. Ведение этого документа являлось составляющей частью системы валютного контроля. Комплекс контролирующих мероприятий был необходим для того, чтобы отслеживать поступление валютных платежей российским поставщикам.

Перед сделкой паспорт открывали в уполномоченном банке. При регистрации товаров на экспорт компания должна была представить документ в таможенную службу. Когда контрагент экспортера выполнял свои обязательства, компания уведомляла об этом банк. Уполномоченный банк извещал ФТС, что на счет экспортера поступил валютный платеж. После того, как выполнялись все необходимые процедуры, паспорт закрывали.

По Инструкции Банка России 181-И внешнеторговую сделку нужно зарегистрировать

Современное развитие коммуникаций, в том числе в банковском секторе, позволяет контролировать российских поставщиков менее затратными способами. С учетом этого, а также в целях поддержки несырьевого экспорта Центробанк РФ принял меры, чтобы изменить способ контроля. Паспорта сделок отменят. Ведомство посчитало необходимым облегчить ситуацию для компаний-экспортеров.

Центробанк разработал новые правила, которые изложил в Инструкция 181-И . Документ вступил в юридическую силу с 1 января 2018 года. С 2018 года при подготовке к внешнеторговой сделке компании-экспортеру нужно:

1. Обратиться в уполномоченный банк.
2. Зарегистрировать в данном банке внешнеэкономический контракт.

По новым правилам регистрация сделки в банке потребуется, если сумма контракта с иностранным покупателем превышает 6 млн рублей.

После того, как компания обратится в банк и предоставит информацию о сделке, контракту присвоят уникальный номер. Сделку поставят на учет в течение одного рабочего дня. Уполномоченный банк не вправе отказать компании в регистрации контракта. Кроме того, теперь именно банки ведут документооборот в рамках валютного контроля. Об этом сказано в Инструкция Банка России 181-И.

Паспорт сделки: в каких случаях оформляется до 1 января 2018 года

Инструкция 181-И от 16.08 2017 вступила в силу с 2018 года. Сделки, которые компания-экспортер совершила до этого момента, нужно оформлять по прежним правилам. В том числе, необходимо наличие паспорта. Если российский поставщик договорился с иностранным контрагентом о сделке на сумму 50 тыс. долларов и выше, необходимо наличие паспорта сделки.

Как оформить паспорт сделки по валютным операциям? Этот вопрос обязательно зададут себе лица, заключающие международный контракт. Об основных нюансах процесса создания паспорта сделки (ПС) расскажет этот материал.

Когда валютный контроль банка потребует оформления паспорта сделки в 2016-2017

По общим правилам ПС оформляется:

• на заключенный контракт (соглашение);
• предварительный контракт;
• предложение (оферту) о заключении контракта, если оно содержит все существенные условия будущего контракта.

Одновременно контракт (или оферта) должен подходить под определенные критерии:

• должен быть заключен между резидентом и нерезидентом;
• расчеты должны проходить по счетам контрагента-резидента, имеющимся в банке — резиденте РФ, или по его же счетам за границей в банке-нерезиденте;
• контракт относится к определенному виду;
• общий объем обязательств по контракту больше или равен 50 000 долларов США.

По каким видам контрактов необходимо оформлять ПС

Перечень соглашений с контрагентами-нерезидентами, которые банк должен рассмотреть на предмет оформления ПС:

1. Контракты по сделкам агентирования, комиссии, поручения, обслуживающие сделки по перемещению через границу РФ товаров, за исключением перемещения ценных бумаг в документарном виде.

2. Контракты на куплю-продажу и (или) сопутствующие таким сделкам услуги, связанные с перемещением через границу РФ материальных ценностей.

3. Контракты с агентами, комиссионерами, поверенными, заключенные для передачи результатов информационно-интеллектуальной деятельности, а также исключительных прав на них.

4. Контракты, по которым идет передача имущества в аренду и лизинг.

5. Контракты на поступление и перечисление заемных средств, а также возврат таких средств в рамках контракта.

Как правильно определить объем обязательств для ПС

Как уже отмечалось выше, сумма контракта для оформления ПС должна составлять не менее 50 000 долларов США в валютном эквиваленте. Чтобы понять, превышен лимит или не превышен, существуют определенные правила.

1. Дата для пересчета курса (по курсам конвертации инвалют по отношению к рублю, установленными Банком России [далее — БР]):

• дата подписания контракта при первичном его заключении;
• дата подписания (вступления в силу) последних изменений к контракту, если они есть.

2. Нюансы выбора курса: если курс инвалюты контракта не устанавливается БР — пересчет должен быть произведен по курсу инвалют, установленному другим способом, рекомендованным БР.

3. При определении итоговой суммы в общий объем контрактных обязательств не должны входить:

• штрафные санкции (неустойки, штрафы, пени), которые могут значиться в условиях;
• суммы налогов, комиссий и иных аналогичных платежей, которые должна будет уплатить каждая из сторон в ходе исполнения контракта.

4. При определении итоговой суммы в объем контрактных обязательств входят:

• по сделкам агентирования — вознаграждение агента (независимо от способа его погашения) и иные средств, которые могут быть получены агентом по условиям сделки (возмещаемые расходы, средства, переводимые агентом принципалу);
• по кредитным контрактам — сумма основного долга.

Какие сроки оформления ПС в различных ситуациях

При появлении у российского резидента прав и (или) обязательств по международному контракту начать работу по оформлению ПС ему необходимо в такие сроки:

• При первоначальном заключении сделки ПС должен быть оформлен не позднее срока:
  • когда нужно предъявить в банк справку о валютной операции;
  • когда нужно предоставить банку справку о подтверждающих документах;
  • даты подачи декларации (или аналога документа) на товары;
  • заявления на условный выпуск (заявления на выпуск компонента) вывозимого товара.

Причем в качестве срока рассматривается наиболее раннее из возможных событий.

Полный список сроков в зависимости от учитываемых событий представлен в п. 6.5 инструкции Банка России от 04.06.2012 № 138-И.

• В случае если Резидент 1 произвел уступку своих прав по контракту Резиденту 2 или перевел долг по контракту Резиденту 2, Резидент 2 должен заводить новый ПС:

• В случае если у банка, в котором обслуживается резидент, отозвана лицензия — переоформить ПС в новом банке следует:

• В случае перехода резидента из одного банка в другой — принцип определения сроков такой же, как в случае перемены банка при отзыве лицензии.

Что подается в банк для оформления ПС

Для получения ПС клиент-резидент подает в свой банк такие документы и сведения:

• Контракт, для которого нужен ПС (согласно изложенным выше критериям) либо выписку из такого контракта с информацией, достаточной для формирования ПС.
• Сведения об условиях расчетов по сделке.
• Копию уведомления своей налоговой об открытии (закрытии) счета, об изменении реквизитов счета в заграничном банке — если валютные транзакции (или их часть) в рамках контракта пройдут через такой банк. На уведомлении обязательно должна быть отметка о том, что ИФНС его приняла.
• Прочие документы и сведения, которые могут потребоваться банку, с учетом требований инструкции № 138-И. Такие документы обычно призваны подтвердить данные, указанные резидентом в заполненной им форме ПС.
• ПС, заполненный по установленной приложением № 4 инструкции № 138-И форме, в одном экземпляре.

Если ПС оформляется при переходе из другого банка (причины мы рассмотрели в разделе «Сроки оформления ПС»), то в дополнение к описанному выше пакету документации резидент подает:

• ПС, полученный в «старом» банке или копию такого ПС в случае отзыва лицензии у прежнего банка.
• Ведомость банковского контроля, которую должен предоставить «старый» банк.

Если ПС оформляется при уступке прав между резидентами, дополнительно к приведенному выше основному пакету на ПС банк запросит:

• Документ, подтверждающий факт совершения уступки по контракту, по которому ранее уже был оформлен ПС.
• Ведомость банковского контроля, полученную по изначальному ПС.

Основные способы заполнения бланков ПС

Существует несколько вариантов формирования самого ПС:

• Внести в форму ПС сведения может сам оформляющий его резидент (в бумажный бланк по форме, установленной приложением № 4 инструкции 138-И).
• ПС можно создать по шаблону на сайте банка, в который можно внести сведения в электронном виде, а затем сформировать и распечатать электронный документ.
• Для клиентов, использующих дистанционное банковское обслуживание (ДБО), например клиент-банкинг, интернет-банкинг, ПС можно создать в ресурсе ДБО и через него же отправить на проверку в банк.

• И последний случай — форму ПС могут заполнить за клиента сотрудники банка на основе предоставленных клиентом данных. Обычно такие услуги прописываются в договоре на банковское обслуживание и являются платными. В этой ситуации клиент обычно предоставляет стандартный пакет документов и данных, но вместо заполненной формы ПС подает заявление на оформление ПС банком.

Внесение данных в ПС: титульный раздел и раздел 1

1. В титульной части ПС указывается полное или сокращенное наименование банка (филиала), оформившего данный ПС.

2. В поле «Паспорт сделки от ____ №__» банк указывает в формате ДД.ММ.ГГГГ дату ПС и номер, присваиваемый самим банком. Это поле резидент оставляет пустым.

3. В поле «Паспорт сделки от ____ №__» банк вносит сведения после анализа полученных от клиента документов — в том случае, если принимается решение о необходимости формирования ПС.

4. Раздел 1 «Сведения о резиденте» заполняется с такими нюансами:

• В п. 1.1 указывается:
  • полное или сокращенное название юрлица (если организация коммерческая),
  • название юрлица (для НКО)
  • или Ф. И. О. физлица-ИП, физлица, занимающегося частной практикой.

В этом разделе разрешено использовать стандартные аббревиатуры (например, ООО, ИП).

ВАЖНО! Если транзакции по контракту осуществляются филиалом юрлица, в пункте 1.1 после наименования юрлица через запятую надо указать обозначение его филиала.

• В п. 1.2 указывается адрес места нахождения юрлица-резидента либо адрес места жительства физлица.

В случае если адрес не содержит части элементов, для которых в п. 1.2 предусмотрены графы — такие графы нужно оставить незаполненными.

ВАЖНО! Резиденты, адресом местонахождения (места жительства) которых являются города федерального значения — Москва, Санкт-Петербург, Севастополь, заполняют пункт 1.2 по правилу: заполняется только графа «Субъект Российской Федерации», графа «Город» не заполняется.

• В п. 1.3 проставляется ОГРН, присвоенный резиденту.

В случае оформления ПС частнопрактикующими физлицами (нотариусами и адвокатами) в пункте 1.3 указывается регистрационный номер по реестру соответствующего регистрирующего органа (реестра контор нотариусов, реестра адвокатов субъекта РФ и т. п.).

• В п. 1.4 в формате ДД.ММ.ГГГГ проставляется дата внесения в государственные реестры ОГРН юрлиц и физлиц-ИП (для юрлиц, зарегистрированных до 1 июля 2002 года, указывается: «01.07.2002»).

В случае оформления ПС частнопрактикующим физлицом в пункте 1.4 указывается дата приказа о наделении нотариуса полномочиями, указанная в графе 3 реестра государственных контор нотариусов, либо дата распоряжения о внесении сведений об адвокате в реестр, указанная в графе 4 реестра адвокатов субъекта РФ.

• В п. 1.5 проставляется ИНН и для юрлиц — КПП.

ВАЖНО! Д ля филиала юрлица проставляется КПП филиала (по месту нахождения последнего) .

Внесение данных в ПС: раздел 2

Раздел 2 «Реквизиты нерезидента (нерезидентов)» заполняется так:

• В гр. 1 указывается наименование нерезидента, являющегося стороной по контракту:
  • В гр. 2 и гр. 3 в соответствии с Общероссийским классификатором стран мира (ОКСМ) проставляются:
• для иностранного юрлица — наименование и цифровой код страны его местонахождения;
• для иностранного физлица — наименование и цифровой код страны его места жительства;
• для филиалов и аналогичных структурных подразделений иностранного юрлица, находящихся в РФ, берется код страны местонахождения самого юрлица. Если страна иностранца неизвестна, в гр. 3 указывается код 997;
• для межгосударственных и межправительственных организаций, их филиалов и представительств в РФ в гр. 3 указывается код 998.

ВАЖНО: если страна местонахождения иностранного лица не указана в контракте (кредитном договоре), в гр. 3 для физлиц проставляется код 999, для юрлиц — вписывается название и код страны, которые юрлицо должно сообщить контрагенту письменно.

В случаях наличия в гр. 3 кодов 997, 998 или 999 гр. 2 остается пустой.

• Если сторонами по контракту являются несколько нерезидентов, в разделе 2 указываются данные о каждом из них.

Внесение данных в ПС: раздел 3

В раздел 3 «Общие сведения о контракте» (форма 1 ПС) и подраздел 3.1 «Общие сведения о кредитном договоре» (форма 2 ПС, лист 1) вносятся:

• В гр. 1 — номер контракта. Если нет номера — в графе 1 проставляется: «БН».
• В гр. 2 в формате ДД.ММ.ГГГГ проставляется самая поздняя из дат:
  • подписания контракта,
  • вступления его в силу,
  • его составления (в случае отсутствия двух предыдущих дат).
  • В гр. 3 и 4 проставляются соответственно название и код инвалюты контракта (по классификаторам).
  • В гр. 5 в инвалюте, которая указана в гр. 4, отражается сумма обязательств, предусмотренная контрактом, по которому оформлен ПС. При этом:
    • по контракту на получение-выдачу займа указывается сумма без учета процентов (тело кредита или основной долг);
    • в случае, когда резидент оформляет новый ПС, при продолжении исполнения обязательств по одному и тому же контракту отражается сумма незавершенных обязательств;
    • в случае если контрактом обязательство определено в нескольких валютах и общий эквивалент в одной из валют не определен — в гр. 3 и 4 резидент указывает сведения о любой из валют, которая фигурирует в контракте, а в гр. 5 — сумму обязательства, пересчитанную в указанную валюту по курсу на дату, приведенную в гр. 2;

• в случае отсутствия в контракте данных для заполнения гр. 5 при оформлении ПС в ней указывается: «БС».
• В гр. 6 в формате ДД.ММ.ГГГГ указывается дата окончания исполнения всех обязательств по контракту. При этом резидент может сам ее уточнить, исходя из известных ему условий сделки и нюансов делового оборота.
• В гр. 7 (форма 2 ПС, лист 1) отражается сумма денежных средств, которая будет зачисляться на заграничные счета контрагента-резидента по сделкам, сущностью которых является предоставление заемных средств. В других случаях эту графу заполнять не нужно.
• В гр. 8 (форма 2 ПС, лист 1) отражается сумма валютной выручки (дохода), которая будет поступать на заграничные счета контрагента-резидента по контрактам на предоставление заемных средств. В прочих случаях данная графа не заполняется.
• В гр. 9 (форма 2 ПС, лист 1) указывается один из кодов срока исполнения обязательств по контрактам на предоставление заемных средств:

• Подраздел 3.2 «Сведения о сумме и сроках траншей по кредитному договору» заполняется, если условия сделки предусматривают переводы средств траншами:
  • В гр. 1 и 2 проставляется название и код инвалюты.
  • В гр. 3 отражается сумма транша (в валюте контракта).
  • В гр. 4 указывается код срока прохождения транша в соответствии с таблицей, используемой при заполнении гр. 9 подраздела 3.1.
  • В гр. 5 — ожидаемая дата поступления транша.
  • В прочих случаях подраздел 3.2 остается незаполненным.

Прочие разделы ПС

Разделы 4, 5 и 7 заполняются самим банком после приема формы у оформляющего ПС.

Раздел 6 предназначен для указания сведений о предыдущем ПС в случаях, когда по одной и той же сделке оформляется не один ПС.

Разделы 8 и 9 являются специализированными и заполняются по кредитным договорам, по включенным в них особым условиям. В рамках данного материала мы не будем останавливаться на них подробно. Полную информацию при необходимости разъяснит банк, а также ее можно найти в инструкции № 138-И.

Почему банк может отказать в обслуживании по контракту и ПС

Список причин отказа банка в оформлении ПС является закрытым и приведен в пунктах инструкции № 138-И:

• п. 6.9.1 — несоответствие данных, указанных в ПС, данным, которые содержатся в контракте и прочих сведениях, которые получены банком. Сюда же относится случай, если банк не усмотрел оснований для открытия ПС исходя из полученных данных;
• п. 6.9.2 — если форма ПС заполнена не так, как установлено инструкцией № 138-И;
• п. 6.9.3 — недостаточность документов и сведений, которые предоставил банку клиент, а также выявление банком недостоверных данных в составе полученных;
• п. 6.9.4 — если банк сочтет, что транзакции, которые будут проводиться по контракту, могут иметь целью «отмывание» преступных доходов или финансовую поддержку терроризма.

Итоги

Оформление ПС является обязательным действием при заключении резидентом РФ сделок, являющихся внешнеторговыми. Заключая сделку и готовясь осуществлять по ней банковские расчеты, резидент должен либо убедиться в том, что на эту сделку распространяется освобождение от оформления ПС, либо заявить о сделке в свой банк и начать оформление ПС.

Кроме того, следует учитывать, что ПС надлежит оформить не только в случаях первичного заключения контракта, но и при переуступке прав и обязательств по внешнеторговому контракту, если такая переуступка происходит между двумя резидентами РФ.

Переоформить ПС требуется и в случаях, когда резидент — сторона валютного контракта переходит из банка в банк по различным основаниям. Новый банк открывает новый ПС.

С точки зрения российского законодательства, чтобы вести бизнес с иностранными партнерами, недостаточно подписать контракт, закрепляющий согласованные условия сделки. Валютные операции находятся под контролем государства. Поэтому если вы поставляете товар за границу или иностранная компания оказывает вам услуги, вы наверняка знаете, что договоры «с иностранным элементом» требуют особого взаимодействия с банками.

Только за второе полугодие 2017 года были приняты, по крайней мере, два важных нормативных акта в сфере валютного контроля. Речь идет о новой Инструкции Банка России от 16 августа 2017 года № 181-И (далее – «Инструкция 181-И», «новая Инструкция») и поправках в закон №173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле» , введенных Федеральным законом N 325-ФЗ от 14 ноября 2017 года .

31 декабря 2017 года станет последним днем действия Инструкции Банка России N 138-И, принятой 04 июня 2012 года (далее – «Инструкция 138-И», «старая Инстукция») , о которой . Напомним, что в соответствии с данным нормативным актом резидент обязан открыть в банке паспорт сделки, если цена контракта с нерезидентом превышает 50 тысяч долларов. На смену данному документу приходит Инструкция 181-И.

Комментарий ЦБ о новой Инструкции. Как отмечается в информации пресс-службы Центрального Банка, новый порядок направлен на либерализацию требований валютного контроля. Новая Инструкция 181-И призвана уменьшить нагрузку на резидентов в сфере документооборота по валютным операциям. Из содержания документа, в то же время, ясно, что «либерализация» не означает полной отмены контроля за валютными операциями. Снижение требований выразится в том, что пакет документации, предоставляемый резидентами по контракту, станет меньше. Также возрастет минимальное значение цены договора, по достижении которого по такому договору потребуется предоставление банку большего количества документов.

Обзор нововведений в соответствии с новой Инструкцией 181-И.

i. Учет контракта вместо паспорта сделки.

Основным нововведением является отмена паспортов сделок. Теперь внешнеторговые контракты необходимо ставить на учет. Как и в случаях с паспортами сделки, учету подлежат не все договоры с нерезидентами. Но теперь важное значение приобретает направленность контракта на экспорт или импорт. Порядок учета экспортных и импортных сделок различается. Учет контрактов требуется, если цена импортного контракта оценивается в 3 миллиона рублей и более, а по экспортным договорам точкой отправления является 6 миллионов рублей.

Для учета договора резидент должен представить в банк пакет документов. Каждому контракту, который ставится на учет, присваивается уникальный номер. Процедура постановки на учет должна занимать у банка всего один рабочий день. Напомним, что для открытия паспорта сделки по старой Инструкции 138-И требовалось до трех рабочих дней.

ii. Банк не сможет отказать в постановке контракта на учет.

Новый порядок исключает отказ банка в постановке контракта на учет. Это отличает новую Инструкцию от действующей до 1 января. Так, по старому порядку, банк мог правомерно отказать в оформлении паспорта сделки, если данные, указанные в контракте, не соответствовали сведениям в заполненной форме паспорта сделки. Теперь банк в любом случае должен будет поставить контракт на учет.

iii. Порядок взаимодействия с банком по сделкам до 200 тысяч рублей.

Ранее при сумме сделки, не превышающей одной тысячи долларов, резидент был вправе предоставлять в банк только справку о валютной операции. Предоставление иных документов в такой ситуации не требовалось. С 1 января 2018 года по договорам с суммой обязательств менее 200 тысяч рублей не потребуется представления документов, связанных с проведением валютных операций. В этом случае резидент должен предоставить только информацию о коде вида операции.

iv. Отмена справок о валютных операциях.

Наряду с паспортами сделок, отменяются также справки о валютных операциях. Ранее такая справка была одним из основных документов, оформляемых резидентом. В то же время требование о предоставлении документов-оснований по валютным операциях в новой Инструкции сохраняется.

v. Иные изменения.

Ранее резидент в ряде случаев должен был предоставлять в банк ведомость валютного контроля. Например, такое действие требовалось при переводе контракта на обслуживание в другой банк. Теперь банк самостоятельно запрашивает ведомость в электронном виде в Банке России.

Инструкция также предусматривает сокращение ряда сроков осуществления действий банками. Так, уменьшен срок проверки документации по снятию контракта с учета (ранее – закрытию паспорта сделки), а также срок, по истечении которого банк вправе самостоятельно снять полностью исполненный или полностью не исполненный контракт с учета (ранее – закрыть паспорт сделки).

Последствия вступления в силу новой Инструкции.

Исходя из текста новой Инструкции, изменения повлекут следующие последствия:

• уменьшается «документальная» нагрузка на резидентов: основные обязанности по оформлению документации переносятся на банки, резидентам нужно будет готовить меньше документов;
• вводится различный порядок оформления в банке экспортных и импортных контрактов: повышено значение цены сделки для экспортных операций, при котором потребуется постановка контракта на учет (ранее – при превышении которого требовалось оформление паспорта сделки);
• повышается значение цены сделки, с которого по внешнеторговой сделке требуется предоставление документации: теперь документация не предоставляется в обязательном порядке при сумме внешнеторгового контракта до 200 тысяч рублей (хотя может быть запрошена);
• уменьшается количество оснований для привлечения к ответственности за валютные правонарушения: сокращено количество документов, предоставляемых в банк при осуществлении валютных операций, а, следовательно, привлечь к ответственности за их непредоставление будет нельзя;
• увеличивается скорость оформления внешнеторговых операций в банке: предусматривается сокращение сроков осуществления банком отдельных действий.

Переходные положения.

Если паспорт сделки оформлен, но еще не закрыт в 2017 году, в 2018 году его автоматически признают закрытым. При этом договор, по которому оформлен паспорт сделки, поставят на учет в соответствии с новым порядком. Номер паспорта сделки при этом станет уникальным номером контракта.

Тем, кто представил документы на оформление паспорта сделки в 2017 году (при этом паспорт сделки еще не был оформлен) и тем, у кого по состоянию на 2017 год есть оформленные и незакрытые паспорта сделок, советуем проверить правильность переноса банками информации из паспортов сделок (или информации, представленной для их оформления) в реестр действующих контрактов.

Валютный контроль: ужесточение требований.

Изменение требований по взаимодействию с банками по новой Инструкции 181-И – не единственные нововведения в сфере валютного контроля. С 14 мая 2018 года изменится и закон “О валютном регулировании и валютном контроле”. Принятые Федеральным законом N 325-ФЗ от 14 ноября 2017 года поправки направлены отнюдь не на либерализацию действующего законодательства. Как отмечается в пояснительной записке к законопроекту, его целью является устранение условий, способствующих нарушениям в сфере валютного регулирования. Эти изменения предполагают ужесточение требований к внешнеторговым контрактам, расширение оснований для отказа в проведении валютной операции со стороны банка и повышение установленных размеров ответственности за нарушение валютного законодательства.

Указание сроков во внешнеторговом контракте станет обязательным.

Предыдущая редакция закона “О валютном регулировании и валютном контроле” позволяла резиденту указать «ожидаемые сроки» в отношении сроков получения выручки или исполнения иных обязательств со стороны нерезидента. Согласно принятым поправкам, в договорах между резидентами и нерезидентами должны быть указаны сроки исполнения сторонами обязательств. Таким образом, отсутствие данных сроков в контракте фактически является нарушением требований закона. Соответственно, такая сделка может быть признана недействительной в соответствии со статьей 168 ГК. Поправки, однако, не наделяют правом подавать иски о признании сделок недействительными органы валютного контроля, хотя Минфином ранее такие изменения предлагались .

Также исходя из новых изменений закона, о которых мы расскажем далее, отсутствие информации о сроках в договоре может привести к отказу в осуществлении валютной операции банком по данному контракту.

Расширен перечень оснований отказа в проведении валютных операций

Ранее банки были вправе отказывать в проведении валютной операции по двум основаниям: в связи с непредоставлением документов (предоставлением неверных документов) или при подозрениях, что операция направлена на легализацию незаконно полученных денежных средств или финансирование терроризма. С 14 мая 2018 года такой отказ будет возможен и в иных случаях.

Банки будут вправе отказывать в осуществлении валютной операции, если резидент представил документы, не соответствующие требованиям закона. Также такой отказ будет возможен по причине нарушения валютного законодательства. Речь идет, например, о нарушении резидентами требований в отношении валютных операции между резидентами, нарушениях в области регулирования счетов резидентов в банках, расположенных за пределами РФ, о злоупотреблении правами и неисполнении резидентами обязанностей.

При этом в новой редакции закона перечень оснований для отказа закреплен описательно. В соответствии с изменениями, уполномоченные банки отказывают в осуществлении валютной операции в случае, если ее проведение нарушает требования актов валютного законодательства РФ.

Ужесточение ответственности за валютные правонарушения.

Поправки в закон «О валютном регулировании и валютном контроле» сопровождаются внесением изменений в Кодекс об административных правонарушениях в части ужесточения ответственности за валютные правонарушения. Повышаются штрафы для должностных лиц за ряд валютных правонарушений до 20-30 тысяч рублей. Вводится ответственность для должностных лиц в виде дисквалификации при совершении правонарушений повторно. Как указано в пояснительной записке к законопроекту, изменения направлены на то, чтобы пресечь «возможность создания одними и теми же лицами неограниченного количества юридических лиц для осуществления противоправной деятельности».

Последствия принятия поправок.

Российской компании теперь придется каждый раз при подписании внешнеторгового контракта убеждаться, что стороны согласовали сроки исполнения обязательства. Причем даже тогда, когда для сторон они не являются существенными и не указаны в применимом законе в качестве таковых. Резидент должен будет убедить иностранного контрагента в том, что указание сроков во внешнеторговом контракте необходимо по российскому законодательству.

На практике бывают ситуации, когда по объективным причинам сложно указать сроки исполнения обязательств. Например, если в договоре подряда есть условие о выплате дополнительного вознаграждения подрядчику за достижение определенного результата и о его утверждении со стороны заказчика. Также российские компании сотрудничают с компаниями-монополистами и крупными зарубежными поставщиками, которые зачастую работают по типовым шаблонам. В этом случае добиться правок в такие договоры для российских организаций на практике крайне сложно.

В случае, когда резидент РФ находится в слабой переговорной позиции или есть объективные причины невозможности указания точных сроков исполнения обязательств, указанные законодательные нововведения могут привести к тому, что российским компаниям придется либо соглашаться с неминуемым нарушением валютного законодательства, ставя под угрозу саму возможность осуществления валютных операций по внешнеторговой сделке, либо отказываться от сотрудничества с непреклонным иностранным партнером.

Кроме того, в законе не предусмотрено никаких инструкций в отношении уже заключенных к моменту вступления в силу поправок договоров.

Изменения в сфере валютного регулирования: резюме

Новая Инструкция 181-И снимает часть нагрузки в сфере документооборота с резидентов при работе по внешнеторговым контрактам. Однако кардинально порядок взаимодействия с банками не меняется. Новые стандарты облегчат работу, главным образом, по экспортным контрактам и контрактам с ценой до 200 тысяч рублей.

В то же время говорить о либерализации в сфере валютного регулирования и контроля в целом было бы преждевременно. С 14 мая 2018 года вступят силу поправки, внесенные 325-ФЗ, которые ужесточают ответственность за нарушение валютного законодательства и предусматривают новые возможности отказа в совершении валютной операции банками. Причем перечень оснований отказа закреплен таким образом, что при любом, даже формальном нарушении положений актов валютного законодательства, банк будет вправе отказать в проведении операции. Это может привести к увеличению случаев необоснованного отказа в осуществлении валютных операций, в том числе по формальным основаниям. При этом спорен вопрос о том, является ли такой отказ основанием для освобождения от ответственности за неисполнение обязательств по внешнеторговому контракту российским резидентом.

Вводятся дополнительные требования к контрактам в сфере внешнеторгового оборота по указанию сроков, что может затруднить работу добросовестных компаний с иностранными партнерами. Полностью оценить грядущие изменения и их практические последствия можно будет после вступления поправок в силу.

Инструкция Банка России от 16 августа 2017 года № 181-И «О порядке представления резидентами и нерезидентами уполномоченным банкам подтверждающих документов и информации при осуществлении валютных операций, о единых формах учета и отчетности по валютным операциям, порядке и сроках их представления» http://www.cbr.ru/analytics/?PrtID=na_vr&docid=408

Федеральный закон от 10.12.2003 N 173-ФЗ (ред. от 18.07.2017) “О валютном регулировании и валютном контроле”

Федеральный закон от 14.11.2017 N 325-ФЗ “О внесении изменений в статьи 19 и 23 Федерального закона “О валютном регулировании и валютном контроле” и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях”

Инструкция Банка России от 04.06.2012 N 138-И (ред. от 25.04.2017) “О порядке представления резидентами и нерезидентами уполномоченным банкам документов и информации, связанных с проведением валютных операций, порядке оформления паспортов сделок, а также порядке учета уполномоченными банками валютных операций и контроля за их проведением”

Казначей 1C-WiseAdvice

С 1 марта изменились правила оформления внешнеторговых контрактов. Теперь для расчета с иностранным контрагентом компаниям не надо оформлять паспорт сделки – он отменен. Кроме того, с 14 мая начинают действовать поправки, ужесточающие ответственность за нарушения валютного законодательства.

Что заменит паспорт сделки с 2018 года, читайте в нашей публикации.

Новый валютный контроль: вместо паспорта сделки – регистрация внешнеторгового договора в банке

С 1 марта вступает в силу инструкция Центробанка РФ от 16.08.2017 № 181-И . Она отменяет паспорт сделки с 1 марта 2018 года и вводит новые правила контроля за внешнеторговыми операциями. Вместо паспорта сделки для проведения расчетов по внешнеторговому контракту необходимо поставить договор на учет в банке.

Для этого компания-резидент должна представить в банк контракт и подтверждающие документы. Причем российским экспортерам достаточно подать сведения о контракте по форме банка , а сам договор принести в течение 15 рабочих дней после постановки контракта на учет. Импортеры такой возможности не имеют.

Не позднее следующего рабочего дня после представления документов банк должен поставить контракт на учет и присвоить ему уникальный номер. То есть срок постановки контракта на учет в банке – 1 рабочий день . Еще один день дается банку на то, чтобы сообщить компании это уникальный номер. Итого два дня на всю процедуру .

Раньше банку давали 3 рабочих дня на проверку данных и оформление паспорта сделки и еще 2 дня – на отправку паспорта резиденту. Итого пять дней на всю процедуру.

Таким образом, после отмены паспорта сделки с 1 марта 2018 года процедура оформления внешнеторговых контрактов ускорилась.

Важно!

Паспорт сделки с марта 2018 года отменен, но если компания заключила контракт до 1 марта, т.е. до вступления в силу нововведений, закрывать паспорт сделки не потребуется. Паспорта сделок по договорам, которые на 1 марта еще не исполнены и находятся в досье валютного контроля, признают автоматически закрытыми, проставлять у банка отметку о закрытии паспорта сделки не надо. Номер паспорта становится уникальным номером договора. Дальше банк будет обслуживать такой договор по новым правилам.

При этом необходимость поставить контракт на учет (зависит от его вида и суммы):

• Импортный контракт / кредитный договор нужно поставить на учет, если его стоимость равна или превышает 3 млн руб.
• Экспортный контракт ставится на учет, если его сумма равна или превышает 6 млн руб.

Рублевый эквивалент валютной стоимости контракта рассчитывается по официальному курсу на дату его заключения.

Как зарегистрировать контракт в банке после отмены паспорта сделки с марта 2018 года

Чтобы поставить на учет контракт или кредитный договор, в банк надо представить контракт (кредитный договор), его проект или выписку из контракта. Выписка должна содержать информацию, которая необходима банку для оформления ведомости банковского контроля:

• общие сведения об экспортном контракте (вид экспортного контракта, дата, номер – если есть),
• валюта экспортного контракта (наименование),
• сумма обязательств, предусмотренная экспортным контрактом,
• дата завершения исполнения обязательств по экспортному контракту;
• реквизиты иностранного контрагента по экспортному контракту (наименование, страна).

Рис. Образец формы для заполнения сведений при постановке контракта на учет

Важно!

Форму выписки необходимо заранее согласовать с банком. Если в банк вместо договора направлена выписка, то подать контракт нужно в течение 15 рабочих дней после его принятия на учет.

Одновременно с контрактом (выпиской) в банк необходимо подать подтверждающие документы. Состав документов зависит от определенной ситуации, в основном это:

• документ, подтверждающий отгрузку товара, выполнение услуг;
• переводы документов на русский язык.

Новые правила валютного контроля – 2018

Отмена паспорта сделки в 2018 году – далеко не единственное изменение. Новая инструкция № 181-И содержит другие позитивные изменения в правилах валютного контроля.

• Стало меньше документов при регистрации внешнеторговых контрактов

Отмена паспорта сделки повлекла за собой сокращение форм документов, которые должны были заполнять компании-участники ВЭД. Не нужно больше оформлять и предоставлять в банк справку о валютных операциях и отдельную справку о подтверждающих документах при корректировке . В качестве единой формы учета и отчетности по контрактам и кредитным договорам, принятым на учет, будет использоваться только справка о подтверждающих документах .

Как было . При оформлении паспорта сделки необходимо было заполнить и предоставить в банк:

• Справку о валютных операциях;
• Справку о подтверждающих документах;
• Корректирующую справку о валютных операциях / о подтверждающих документах – при корректировке сведений.

• Упрощение валютного контроля сделок на сумму до 200 тыс. руб.

По таким сделкам при зачислении иностранной валюты на транзитный валютный счет резидента или списании иностранной валюты с расчетного счета в банк достаточно будет предоставить только сведения о коде вида операции . Документы, связанные с проведением операции, в банк представлять не надо. Повышение порогов обязательств по сделкам, которые контролируются в упрощенном порядке, позволит сэкономить время и деньги по гораздо большему количеству операций, чем было раньше.

Как было . До отмены паспортов сделок с 1 марта 2018 порог по сделкам при зачислении или списании валюты со счета резидента, при котором достаточно было подать сведения о коде вида операции, составлял 1 тыс. долларов США, то есть был почти в три раза меньше.

• Банк не может отказать в регистрации контракта

Новая инструкция не содержит оснований, по которым банк может отказать в постановке контракта на учет. Поэтому, если компания представила в банк все необходимые для этого документы, банк обязан зарегистрировать договор и оформить ведомость внутреннего контроля.

Как было . Раньше банк мог отказать в оформлении паспорта сделки при его неверном заполнении.

• Меньше оснований для штрафов за нарушение валютного контроля

Так как документов по валютным операциям стало меньше, и сама процедура учета контрактов теперь возложена на банки, от компании требуется лишь своевременно предоставить документы. Штрафы за неверное оформление паспортов сделок, справок о валютных операциях уже не будет.

Как было . За нарушение правил оформления паспорта сделки и документов по валютным операциям компании грозил штраф в размере от 40 тыс. до 50 тыс. рублей.

Как изменится ответственность за нарушения валютного законодательства

С 14 мая вступают в силу поправки в закон «О валютном регулировании и валютном контроле» (Федеральный закон от 10.12.2003 № 173-ФЗ), а также в Кодекса об административных правонарушениях РФ, посвященную нарушениям валютного законодательства.

Рассмотрим самые важные изменения в законе о валютном контроле и видах ответственности:

1. Во всех внешнеторговых контрактах обязательно должны быть прописаны сроки, в которые иностранная сторона обязана оплатить товар или услуги российскому экспортеру, либо вернуть аванс, если речь идет об импортном контракте

   Чтобы снизить риски нарушения требований о возврате валютной выручки, стороны и до этого чаще всего прописывали такие условия в контрактах. Поэтому для большинства компаний ничего особо не изменится. Просто теперь банку надо будет сообщать не об ожидаемых, а о точных сроках получения и возврата валютной выручки по контракту. Иначе банк может отказаться принять контракт на обслуживание.

2. Расширился список причин, по которым банки вправе отказать в валютной операции

   Раньше банк мог отказать компании, которая представила все документы по сделке, если заподозрил ее в отмывании доходов. С 14 мая причин для отказа будет больше. Так, например, банк сможет отказать в валютной операции, если подозревает компанию в предоставлении недостоверных документов и нарушении требований валютного законодательства. При этом решение об отказе банк должен письменно сообщить не позднее одного рабочего дня со дня его вынесения.

3. Штрафы за валютные нарушения для «ответственных сотрудников»

   Если раньше за незаконные валютные операции и нарушение порядка репатриации денежных средств штрафовали только копанию, то с 14 мая к ответственности можно будет привлечь также директора, главбуха или финдира. Штраф за нарушение валютного контроля в 2018 году для ответственных сотрудников составит от 20 тыс. до 30 тыс. руб. За повторное нарушение будет грозить дисквалификация.

Итак, на наш взгляд, процедуры оформления сделок с иностранными контрагентами изменились, но незначительно.

Паспорт сделки с 2018 года отменен, но вместо этого вводится регистрация валютного договора в банке (постановка контракта на учет) с присвоением уникального номера . Данная процедура проще оформления паспорта сделки, быстрее, и позволяет поставить на учет контракт, основываясь на его проекте, или сведений о контракте (оригинал можно предоставить позже, это очень удобно, если сроки «поджимают»). В остальном все так же – сохраняется необходимость представления документов, связанных с проведением валютных операций в полном комплекте, в зависимости от ситуации. Валютный контроль не исчезнет, лишь по-новому будут оформляться документы отчетности: фиксировать необходимую для учета информацию будет не компания-резидент, а банк.

За первый месяц работы после отмены паспорта сделок с 1 марта специалисты нашей компании на практике не столкнулись с какими-то серьезными «подводными камнями». В то же время проявилась самая главная сложность – в разных банках по-разному применяются нововведения по оформлению измененных документов.

Например, не очень удобна перемена, связанная с заменой справки о валютных операциях на заполнение сведений о валютных операциях. Справка имела форму документа, закрепленную законодательно, а сведения – это произвольный документ, и в некоторых банках нет возможности распечатать подготовленные (принятые банком) сведения о валютных операциях.

Вместе с тем клиенты, которые обслуживаются в нашей компании, не почувствуют на себе никаких изменений в связи с новыми правилами оформления внешнеторговых контрактов (в связи с отменой паспортов сделки в 2018 году) и ужесточением ответственности за нарушение правил валютного контроля.

Сопровождение внешнеторговых сделок юридических лиц с оформлением всей необходимой документации входит в пакет облуживания. Специалисты нашей компании досконально изучили тонкости валютного контроля по новым правилам и несут ответственность за оформление полного пакета документов для проведения валютных операций.

Наши клиенты ведут бизнес с зарубежными партнерами, а мы также соблюдаем все правила валютного контроля для юридических лиц и отвечаем за безупречность оформления внешнеторговых контрактов и проведения валютных операций для наших клиентов .

Связаться с экспертом

С 1 марта 2018 сделки по договорам в валюте нужно будет оформлять по новым правилам. Центробанк утвердил для этого новую инструкцию.

Паспортов сделки больше не будет.

Вместо них банки будут вести учет контрактов, сумма которых больше 3 млн. рублей.

Банк все равно имеет право запросить документы по сделке, если у него возникнут подозрения. Даже если сумма контракта меньше 3 млн.

Изменился перечень и формы документов для оформления сделки. Но вам в этом разбираться не придется: банк поможет.

Для сделок до 200 тысяч рублей документы вообще не нужны. Платить комиссию за валютный контроль не придется.

Это касается предпринимателей и фирм, которые занимаются импортом или экспортом. Например, продают товары за границу, оказывают услуги иностранным компаниям или сдают в аренду имущество за рубежом. Расчеты по таким контрактам оформляют по особым правилам.

Нельзя просто так заключить договор с нерезидентом и перевести ему деньги. Придется подключить отдел валютного контроля, предоставить в банк документы и оформить паспорт сделки. Иначе законно рассчитаться не получится: банк не имеет права проводить платеж.

Чтобы собрать документы и оформить паспорт сделки, нужно время. Еще за это нужно заплатить по тарифам банка. Такие правила.

Что за паспорт сделки?

Это такой документ, который банк оформляет для импортного или экспортного контракта. Он нужен для валютного контроля. В паспорт сделки вносят данные из документов, которые предоставляет клиент. Когда стороны выполнят свои обязательства, паспорт сделки закрывается. Потом банк передает данные о сделке в ЦБ.

Если с документами не все в порядке, паспорт сделки не оформят и расчеты не проведут. У банка есть такое право по закону.

Сейчас паспорт сделки нужно оформлять для всех контрактов на сумму больше эквивалента 50 000 $. Но скоро все изменится.

Паспорта сделки будут совсем не нужны?

Да, с 1 марта 2018 года паспортов сделки не будет. Но это не значит, что расчеты по договорам с иностранными компаниями будут проводить автоматически.

Валютный контроль никуда не денется. Но вместо того чтобы оформлять паспорт сделки, банк будет регистрировать договор.

По каким правилам банки будут регистрировать договоры?

Банки будут регистрировать только те договоры, сумма которых превышает лимит. Для импортных контрактов и кредитных договоров - 3 млн. рублей, для экспортных - 6 млн. рублей. Если в договоре сумма меньше, его не регистрируют.

Чтобы договор зарегистрировали, в банк нужно предоставить информацию о контракте и реквизиты второй стороны. Для импортных и экспортных контрактов разные списки сведений. Сотрудники отдела валютного контроля объяснят, что нужно в конкретном случае и как все оформить.

Регистрацию договоров будут проводить за один день. Расчеты станут быстрее и проще.

Банк не сможет отказать в регистрации договора. Если есть все данные, контракт поставят на учет в любом случае.

Банк имеет право запросить документы по любому платежу в рамках валютного договора? Нет, не по любому. Если сумма меньше 200 тысяч рублей в рублевом эквиваленте, по новым правилам документы предоставлять не нужно.

Но если сумма контракта больше или по нему есть вопросы, банк может запросить информацию, даже если договор не ставят на учет.

А можно разделить перечисления на несколько платежей до 200 тысяч и ничего не предоставлять в банк?

Так не получится. Важна не сумма платежа, а сумма контракта. Если она больше 200 тысяч, банк может запросить документы по сделке. Если больше 3 млн. рублей для импорта или 6 млн. для экспорта, контракт поставят на учет.

С иностранной компанией можно заключить договор и платить в рублях. Тогда не нужно ничего предоставлять и регистрировать?

Все равно нужно. Даже если договор в рублях - это валютная сделка. Валюта не обязательно должна быть иностранной, может быть и российской.

И контрагентом не обязательно должна быть компания за границей. Она может работать и в России, принимать или переводить рубли, а сделка попадет под валютный контроль. Например, если это представительство иностранной компании в России.

Если контракт заключен в 2017 году, а расчеты в 2018, по какой инструкции нужно все оформлять?

В 2018 году для всех сделок будет работать новая инструкция. ЦБ объяснил, что делать в переходный период.

Если паспорт сделки будет оформлен, но не закрыт, в 2018 году его автоматически закроют, а договор поставят на учет.

Если документы на проверке, но паспорт еще не оформили, его и не оформят. Контракт поставят на учет на основании тех же документов. Собирать сведения заново не придется.

Если банк успел оформить паспорт сделки, можно попросить и документ выдадут.

Новые правила помогут сэкономить?

Помогут, но не всем. За регистрацию и учет договоров все равно придется платить. Отмена паспорта сделки не означает отмену платы за валютный контроль. Для банка это почти такая же работа, только называется по-другому.

Сэкономить время и деньги смогут те, у кого контракты на небольшие суммы. Им придется собирать меньше документов. Плюс можно сэкономить на комиссии за валютный контроль.

Документы можно будет оформлять быстрее. Сейчас паспорт сделки готовят три дня. В следующем году договор поставят на учет за день.